A Lei Complementar nº 224, sancionada em 26 de dezembro de 2025, representa uma mudança estrutural no regime tributário das organizações sem fins lucrativos no Brasil. A partir desse ano de 2026, a isenção de tributos federais como IRPJ, CSLL, PIS e COFINS deixa de ser automática ou presumida e passa a depender de qualificação formal. Tudo indica que o Estado passará a olhar menos para a forma jurídica e mais para a substância econômica das organizações.
Para as Organizações da Sociedade Civil (OSCs), que são principalmente associações ou fundações constituídas para executar ações sociais, ambientais, educacionais, culturais, de direitos humanos, entre outras, o impacto tende a ser direto. OSCs que não obtiverem qualificação específica poderão ter o superávit contábil tributado por IRPJ e CSLL, além de incidência de PIS e COFINS sobre receitas decorrentes de atividades econômicas.
Este artigo apresenta o novo cenário e as estratégias disponíveis para preservar a sustentabilidade institucional.
O que mudou com a LC 224/2025
Até dezembro de 2025, muitas organizações sem fins lucrativos operavam com base em uma isenção tributária presumida, sustentada pela interpretação de que a ausência de finalidade lucrativa, por si só, afastaria a incidência de tributos federais. A LC 224/2025 parece romper com essa lógica ao condicionar a isenção à demonstração formal de interesse público.
Na prática, a lei tende a exigir coerência entre finalidade estatutária, atividade real e resultado econômico. A ausência de finalidade lucrativa formal pode não ser mais suficiente para afastar a incidência tributária quando há capacidade contributiva demonstrada.
Quem mantém a isenção e quem passa a ser tributado
Mantêm as isenções ou imunidade as organizações qualificadas como Organizações Sociais (OS) ou Organizações da Sociedade Civil de Interesse Público (OSCIP) e as organizações que comprovem atuação essencial em saúde, educação e assistência social, desde que atendam integralmente aos requisitos legais. Para essas organizações, a isenção ou imunidade deve permanecer vigente, ressalvadas interpretações divergentes que possam surgir.
Por outro lado, passarão a ser tributadas as OSCs hoje isentas de tributos federais, como aquelas sem qualificação específica, com atividade econômica relevante, com superávit sem destinação clara ou que operam como prestadoras de serviços no mercado. O simples fato de não distribuir lucro deixará de ser blindagem tributária suficiente.
Impacto tributário: qual pode ser a carga efetiva?
As OSCs não qualificadas tendem a operar sob regime híbrido. Doações puras, aquelas sem qualquer contrapartida, devem permanecer protegidas por normas anteriores não revogadas. Contudo, o superávit apurado ao final do exercício pode tornar-se base de cálculo para IRPJ e CSLL.
A LC 224 promoveu ajustes que resultam em redução de 10% nos benefícios fiscais relacionados a IRPJ e CSLL para organizações sem fins lucrativos não qualificadas. Contudo, dependendo do perfil da OSC e da composição de suas receitas, a carga adicional total pode ser mais expressiva, especialmente se houver incidência conjunta de PIS e COFINS sobre receitas de atividades econômicas como venda de produtos e prestação de serviços.
OSCs consolidadas: a qualificação como OSCIP
Para as OSCs que já possuem mais de três anos de constituição e funcionamento regular, a estratégia pode ser solicitar a qualificação como OSCIP junto ao Ministério da Justiça e Segurança Pública, conforme previsto na Lei nº 9.790/1999. Esse parece ser o caminho mais direto para a manutenção da isenção tributária.
Para obter a qualificação, o estatuto social deve prever finalidade de interesse público clara e definida, proibição absoluta de distribuição de resultados a associados ou dirigentes, destinação integral do patrimônio para outra organização similar em caso de dissolução e mecanismos robustos de transparência e prestação de contas. A governança deve contemplar conselho fiscal ou órgão equivalente, e a OSC precisa demonstrar atuação efetiva nas áreas previstas na lei.
Uma vez obtida, a qualificação como OSCIP tende a restaurar a isenção plena de tributos federais, sendo renovável periodicamente mediante comprovação de resultados.
OSCs recém-criadas: preparação desde o início
Para OSCs com menos de três anos de existência, a qualificação como OSCIP ainda não é possível, mas a preparação deve começar desde a fundação. O estatuto social deve ser redigido com precisão técnica, incorporando todas as cláusulas obrigatórias da Lei 9.790/1999 e prevendo controles internos jurídicos e de governança que facilitem auditorias futuras.
Além disso, a contabilidade deve adotar segregação rigorosa entre receitas institucionais (doações, contribuições) e operacionais (cursos, eventos, serviços), preparando o terreno para obrigações acessórias. Essa estruturação antecipada tende a facilitar o processo de qualificação quando a OSC completar o tempo mínimo exigido.
Doações: proteção mantida, mas fiscalização pode se intensificar
Um dos pontos mais sensíveis para as OSCs é o tratamento tributário das doações recebidas. A boa notícia é que a LC 224/2025 não criou tributação sobre doações puras, aquelas caracterizadas como liberalidades gratuitas sem contrapartida direta ou indireta. Essa proteção decorre de normas anteriores que permanecem vigentes.
A Medida Provisória nº 2.158-35/2001 isenta de COFINS as receitas relativas às atividades próprias de organizações sem fins lucrativos, abrangendo doações destinadas ao custeio de finalidades estatutárias. A IN 2.121/2022 exclui expressamente doações, mensalidades associativas e contribuições similares da base de PIS e COFINS. O Decreto nº 4.524/2002 reforça esse regime especial.
O risco surge quando há contrapartidas, ainda que sutis. Uso da logomarca do doador em relatórios anuais, menções em materiais promocionais, acesso privilegiado a eventos ou qualquer benefício institucional podem levar a Receita Federal a reclassificar a operação como patrocínio remunerado, sujeitando-a a PIS e COFINS. A recomendação é formalização documental rigorosa: termos de doação que atestem ausência de contrapartida, proibição contratual de benefícios promocionais e segregação contábil nas demonstrações financeiras.
Superávit contábil: um ponto de atenção relevante
O superávit em OSCs representa o excedente de receitas sobre despesas, que deve ser integralmente reinvestido na atividade-fim. Diferentemente do lucro empresarial, não é distribuível. Contudo, sem a qualificação como OSCIP ou OS, esse valor pode passar a integrar a base de cálculo do IRPJ e da CSLL.
As medidas preventivas incluem planejamento orçamentário conservador para evitar sobras expressivas, aplicação tempestiva de recursos em projetos documentados e demonstração analítica do vínculo entre o superávit e a missão institucional. A Receita Federal tende a observar com maior rigor a substância econômica das operações, de modo que OSCs com superávit recorrente e sem justificativa técnica podem estar sob risco elevado de questionamento.
Regularidade jurídica e governança integrada como linha de defesa
A sustentabilidade fiscal das OSCs tende a depender cada vez mais da sinergia entre assessoria jurídica e contábil. O jurídico deve liderar a revisão estatutária, análise de contratos de doação, emissão de pareceres sobre a natureza das receitas e coordenação do processo de qualificação. A contabilidade deve assegurar o cumprimento das obrigações acessórias, a segregação precisa de receitas por natureza e a transparência nas demonstrações financeiras.
A partir de 2026, a contabilidade tende a deixar de ser apenas operacional e passar a ser elemento de defesa. OSCs que não revisarem estatutos, demonstrações contábeis, forma de apuração de resultados e natureza das receitas podem enfrentar questionamentos fiscais com maior frequência. O risco não está apenas no imposto em si, mas na eventual incoerência entre o discurso institucional e os números.
Conclusão
A Lei Complementar nº 224/2025, ainda sem aplicações práticas a serem analisadas, transforma a isenção fiscal de privilégio presumido em conquista ativa. A partir de agora, a proteção tributária tende a ser concedida apenas a quem comprovar, com rigor, sua finalidade pública e estrutura de governança adequada. Para as OSCs, isso representa um chamado à responsabilidade e à maturidade institucional.
As doações puras devem permanecer protegidas por normas consolidadas, desde que comprovadamente sem serviços como contrapartidas. OSCs com mais de três anos devem avaliar a qualificação como OSCIP. OSCs mais novas devem nascer estruturadas, com boas práticas desde o primeiro dia, preparando-se para a qualificação futura. A transparência e o planejamento jurídico são os pilares para navegar esse novo cenário sem comprometer a missão social.
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Danilo Brandani Tiisel é advogado graduado pela USP, Mestre em Direito. Membro da Comissão de Direito do Terceiro Setor da OAB-SP, atua como consultor jurídico e em desenvolvimento institucional É autor da publicação da OAB-SP “Aspectos Jurídicos da Captação de Recursos para o Terceiro Setor” professor dos cursos da Escola Superior de Advocacia da OAB, FIA Business School, da Rede Filantropia, sócio da Brandani Tiisel Advogados e diretor da Social Profit Consultoria (https://socialprofit.com.br/). Para mais informações entre em contato com Danilo B. Tiisel: [email protected].
